Galaxy：永不休市的股票交易 SEC拟更新过户代理规则

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MEXC消息，美国证券交易委员会（SEC）迈出重大一步，推动美国金融体系从交易到结算的整套底层基础设施现代化。上周，该委员会提案拟对过户代理机构相关规则进行大规模修订。过户代理机构负责维护发行方的官方股权持有记录、处理股份过户，核心作用就是确保爱丽丝名下的一份股份，不会意外变成鲍勃名下的两份股份。这套规则自上世纪 70 年代末至 80 年代初之后，就未曾开展实质性更新；彼时纸质凭证、人工处理仍是行业主流，“数字资产”几乎还没有任何实际含义。

与此同时，SEC 还筹备将于 9 月 17 日举办 24 小时交易主题圆桌会议。会议议程涵盖交易所与经纪商的就绪能力、隔夜监控机制、收盘价形成机制、清算结算、预期流动性、网络安全、人员配置、市场数据连续性，以及从工作日延长交易时间，最终过渡到真正全天候市场的实施路线。

这两件事——过户代理规则修订、交易时长改革，看似相互独立，实则指向同一个目标。一个市场能够实现多大程度的连续交易，受制于股权登记体系、清算结算以及合规基础设施的能力上限。相关配套举措已经陆续落地：

• 6 月 26 日，SEC 批准扩大全美统一股票市场数据馈送运行时长：周日晚 9 点至周五晚 8 点，每个工作日夜间设置一小时技术暂停。

• 6 月 29 日，存托信托与清算公司（DTCC）旗下全国证券清算公司（NSCC）正式上线每周 5 天 24 小时清算服务，运行时段为周日晚间至周五晚间。

• 8 月 5 日，SEC 批准临时隔夜价格波动区间机制。与日间的涨跌熔断机制不同，触发隔夜价格区间不会自动暂停交易。

• 12 月 6 日，美国金融业监管局（FINRA）的交易报告设施计划延长运行时间，匹配隔夜市场的整体落地节奏。

某种意义上，市场其实已经存在全天候交易能力，但普通投资者需要特殊渠道，或是找到愿意承接隔夜委托订单的经纪商（当然需要付费）。投资者可以接入另类交易系统（ATS）与券商平台，但支撑常规时段报价、交易可读可用的全国统一市场基础设施，尚未实现隔夜运行。最终形成的是碎片化市场，而非统一连贯的完整市场。

我们的观点

你或许会问：“我们为什么至今还没有实现全天候市场？” 随便找一家银行或基金从业者问问收盘之后的业务流程，就能得到答案（大概率会听到满是无奈的回复）。除非全部业务跑在同一套平台，或是拥有顶级水平的硬件基础设施 —— 即便具备这些条件，收盘后的批处理流程依旧耗时。各类机构之间必须对持仓头寸、资金、交割失败订单、公司行为进行对账。A 机构账本记录一套数据，B 机构账本记录另一套数据，大量工作人员需要通宵核对，厘清资产归属，定位人为差错。

这类问题大多是金融生态数十年演进累积下来的低效遗留产物：账本标准各异、证券形式不统一、托管机构分散、结算系统割裂；每家机构维护各自独立的事实版本，每到夜间就要开展一轮 “对账仪式”，核对各方记录能否匹配。

十余年来，区块链与通用标准已经证明，共享状态账本、可编程结算可以极大缓解上述痛点。就连传统行业巨头也在印证这一点。摩根大通表示，其 Kinexys 系统当前日处理规模约 70 亿美元，自上线以来累计处理金额已超 4 万亿美元。诚然该系统以私有许可链为主，但它属于机构级规模的共享可编程账本。

关键不在于区块链技术本身是否纯粹贴合某种理念，而是依靠统一标准与平台，实现整个金融体系效率提升。本次过户代理机构规则修订提案，明确将区块链与分布式账本技术列为可接受的记录保存载体。客观来说，此前并未明令禁止。现有规则本身保持技术中立，过户代理机构可以援引 SEC 部分工作人员指引，理直气壮地主张链上记录能够满足自身合规义务。

Galaxy 及其链上过户代理合作方 Superstate 已经在 Solana 公链针对 GLXY 股票完成实践。Superstate 作为注册过户代理，在链上实时记录法定所有权。相关股份仅限经过核验的投资者、白名单钱包持有，因此还无法在 DeFi 中实现无许可式股票组合调用，但该案例证明这套底层模式本就具备可行性。

SEC 本次提案，正是要消除“我们的律师认为此举合规”和“法规条文明确允许”之间的模糊地带。毕竟聘请律师充当共识机制，成本十分高昂。共识风险、回滚风险、分叉风险并不会消失；它们转变为过户代理机构必须管控、留档说明的运营风险，而不是直接放弃使用区块链的理由。

本次提案最值得关注的观点来自委员 Hester Peirce，她点出了站在监管视角下最具颠覆性的问题：“是否仍应当要求过户代理收集证券持有人的姓名与物理地址？还是规则允许改用邮箱、数字钱包地址等其他身份标识？”

这句话想必催生了大量抄送反洗钱、了解你的客户原则坚定支持者的阴阳怪气邮件，但这确实是一个极具探讨价值的议题。

重视个人隐私的支持者会欢迎这项改动，但放在当前错综复杂的证券监管框架之下，也衍生出诸多棘手难题。

代币化股票能否成为不记名资产？不记名债券可以作为参考类比，尽管二者不能完全等同。对于真正的不记名金融工具，占有即所有（不妨回想虎胆龙威中汉斯・格鲁伯在中富大厦搜寻的标的）。数十年前美国国会实质上通过税收政策封杀本土不记名证券发行，而非宣称该概念在法理上完全不可行、直接立法禁止。并非所有代币化股票都应当设计为不记名工具。但如果某类代币化股票按照类不记名模式流转，公开钱包地址相比真正的不记名模型，已经多出一层信息：地址持久可追溯、可审计。它不等同于掌握地址背后自然人身份，但绝非“零信息”。

随之而来还有一系列衍生问题。如果同一个人控制一个乃至二十个钱包，合计持股突破 5% 实益所有权阈值该如何处理？钱包地址本身不会提交 13D/13G 表格，真正控制钱包的人才需要申报。持股超过 10%，还将触发《证券交易法》第 16 条的披露要求。理论上普通持股阶段身份可以保持隐私，触及法定阈值后再披露，但业界仍缺少一套可靠方案，把归属于同一控制人的多个钱包地址归集识别。

那究竟什么才算“控制权”？私钥？多签签名方？智能合约？托管账户？DAO 投票权？投资顾问管理、经济权益归属于客户的钱包？上述问题长期困扰 DAO 设计者与治理代币搭建者。在没有明确所有权链路的前提下，如何区分立场一致的投票者，和同一主体控制的一批钱包？顺着逻辑推演下去，就能看到该方向与现有监管规则存在明显冲突。

还有一个更大的疑问：如果钱包地址可以作为注册持有人，过户代理仅依靠地址维护所有权记录，那么发行方推出的代币化股票，未来是否有机会脱离封闭白名单体系，像 xStocks、Robinhood 欧元股票这类特殊目的实体封装资产一样，在公网自由流通？

SEC 早已明确，证券上链不会改变证券法的适用效力。实益所有权申报、转让限制、制裁筛查，以及围绕经纪商、托管机构、持牌金融机构搭建的反洗钱与客户身份识别整套监管体系，不会因为纸质凭证变成代币就凭空消失。另一方面，本次提案本身也提出疑问：强制收集完整姓名与物理地址，是否会带来不必要的信息泄露风险。

“区块链可以保存所有权记录”与“任意匿名钱包都可以自由持有证券”二者之间，存在巨大的政策鸿沟。即便如此，修订过户代理规则依旧意义重大：能够减少集中存储在中心化数据库、面临泄露风险的个人身份信息。

基于区块链与开放协议搭建自动化、标准化结算体系，其优势正愈发凸显。部分人对结算机制漠不关心，认为全天候市场只会催生投机乱象，但已有研究证实隔夜收益率与交易时段收益率存在统计层面差异。重大信息往往在交易所收盘后释放，隔夜价格波动显著受该类信息驱动（SEC 8 月发布的隔夜价格区间文件专门提及该点）。交易所闭市不等于信息静默，只会把投资者划分为两类：能够接入场外市场、另类交易场所的群体，以及无法接入的普通投资者。

这份提案，为 DeFi 行业多年探索的合规落地版本打下基础。让更多投资者近乎全天候交易，并最终实现 7×24 交易，能够压缩经纪商依靠提供隔夜流动性攫取的租金收益，推动更多基础金融服务走向商品化。它不会消灭中介环节，但会倒逼中介机构在服务质量、成本层面展开竞争，而不是单纯依靠渠道特权获利。

信息流动不会随着市场收盘停止。当前闭市机制唯一的作用，就是让少数特权机构享用场外市场。监管规则终于跟上现实的脚步，前路可期。